sedikit bercerita: Good Corporate Governance

Good Corporate Governance

LATAR BELAKANG

Secara umum istilah good corporate governance merupakan sistem pengendalian dan pengaturan perusahaan yang dapat dilihat dari mekanisme hubungan antara berbagai pihak yang mengurus perusahaan (hard definition), maupun ditinjau dari "nilai-nilai" yang terkandung dari mekanisme pengelolaan itu sendiri (soft definition). Tim GCG BPKP mendefinisikan GCG dari segi soft definition yang mudah dicerna, yaitu:

"KOMITMEN, ATURAN MAIN, SERTA PRAKTIK PENYELENGGARAAN BISNIS SECARA SEHAT DAN BERETIKA"

Latar belakang kebutuhan atas good corporate governance (GCG) dapat dilihat dari latar belakang praktis dan latar belakang akademis.

Latar belakang praktis, dapat dilihat dari pengalaman Amerika Serikat yang harus melakukan restrukturisasi corporate governance sebagai akibat market crash pada tahun 1929. Corporate governance yang buruk disinyalir sebagai salah satu sebab terjadinya krisis ekonomi politik Indonesia yang dimulai tahun 1997 yang efeknya masih terasa hingga saat ini.

Krisis keuangan yang terjadi di Amerika Serikat pada saat ini juga ditengarai karena tidak diterapkannya prinsip-prinsip GCG, beberapa kasus skandal keuangan seperti Enron Corp., Worldcom, Xerox dan lainnya melibatkan top eksekutif perusahaan tersebut menggambarkan tidak diterapkannya prinsip-prinsip GCG.

Latar belakang akademis, kebutuhan good corporate governance timbul berkaitan dengan principal-agency theory, yaitu untuk menghindari konflik antara principal dan agentnya. Konflik muncul karena perbedaan kepentingan tersebut haruslah dikelola sehingga tidak menimbulkan kerugian pada para pihak.
Korporasi yang dibentuk dan merupakan suatu Entitas tersendiri yang terpisah merupakan Subyek Hukum, sehingga keberadaan korporasi dan para pihak yang berkepentingan (stakeholders) tersebut haruslah dilindungi melalui penerapan GCG.
Selain pendekatan model Agency Theory dan Stakeholders Theory tersebut di atas, kajian permasalahan GCG oleh para akdemisi dan praktisi juga berdasarkan Stewardship Theory, Management Theory dan lainnya.

Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117/M-MBU/2002 tanggal 1 Agustus 2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara, menekankan kewajiban bagi BUMN untuk menerapkan GCG secara konsisten dan atau menjadikan prinsip-prinsip GCG sebagai landasan operasionalnya, yang pada dasarnya bertujuan untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, dan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika.

EVOLUSI GOOD CORPORATE GOVERNANCE

Pada tahun 1999, Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance (KNKCG) yang dibentuk
berdasarkan Keputusan Menko Ekuin Nomor: KEP/31/M.EKUIN/08/1999 telah mengeluarkan Pedoman Good Corporate Governance (GCG) yang pertama. Pedoman tersebut telah beberapa kali disempurnakan, terakhir pada tahun 2001. Berdasarkan pemikiran bahwa suatu sektor ekonomi tertentu cenderung memiliki karakteristik yang sama, maka pada awal tahun 2004 dikeluarkan Pedoman GCG Perbankan Indonesia dan pada awal tahun 2006 dikeluarkan Pedoman GCG Perasuransian Indonesia.

Sejak Pedoman GCG dikeluarkan pada tahun 1999 dan selama proses pembahasan pedoman GCG sektor perbankan dan sektor perasuransian, telah terjadi perubahan-perubahan yang mendasar, baik di dalam negeri maupun di luar negeri. Walaupun peringkat penerapan GCG di dalam negeri masih sangat rendah, namun semangat menerapkan GCG di kalangan dunia usaha dirasakan ada peningkatan. Perkembangan lain yang penting dalam kaitan dengan perlunya penyempurnaan Pedoman GCG adalah adanya krisis ekonomi dan moneter pada tahun 1997-1999 yang di Indonesia berkembang menjadi krisis multidimensi yang berkepanjangan. Krisis tersebut antara lain terjadi karena banyak perusahaan yang belum menerapkan GCG secara konsisten, khususnya belum diterapkannya etika bisnis. Oleh karena itu, etika bisnis dan pedoman perilaku menjadi hal penting yang dituangkan dalam bab tersendiri.

Di luar negeri terjadi pula perkembangan dalam penerapan GCG. Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD) telah merevisi Principles of Corporate Governance pada tahun 2004. Tambahan penting dalam pedoman baru OECD adalah adanya penegasan tentang perlunya penciptaan kondisi oleh Pemerintah dan masyarakat untuk dapat dilaksanakannya GCG secara efektif. Peristiwa WorldCom dan Enron di Amerika Serikat telah menambah keyakinan tentang betapa pentingnya penerapan GCG. Di Amerika Serikat, peristiwa tersebut ditanggapi dengan perubahan fundamental peraturan perundang-undangan di bidang audit dan pasar modal. Di negara-negara lain, hal tersebut ditanggapi secara berbeda, antara lain dalam bentuk penyempurnaan Pedoman GCG di negara yang bersangkutan.

Sehubungan dengan pelaksanaan GCG, Pemerintah juga makin menyadari perlunya penerapan good governance di sektor publik, mengingat pelaksanaan GCG oleh dunia usaha tidak mungkin dapat diwujudkan tanpa adanya good public governance dan partisipasi masyarakat. Dengan latar belakang perkembangan tersebut, maka pada bulan November 2004, Pemerintah dengan Keputusan Menko Bidang Perekonomian Nomor: KEP/49/M.EKON/11/2004 telah menyetujui pembentukan Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) yang terdiri dari Sub-Komite Publik dan Sub-Komite Korporasi. Dengan telah dibentuknya KNKG, maka Keputusan Menko Ekuin Nomor: KEP/31/M.EKUIN/08/1999 tentang pembentukan KNKCG dinyatakan tidak berlaku lagi.

Corporate Governance Modern

Cikal bakal corporate governance modern adalah apa yang dapat ditimba dari pengalaman skandal Watergate di Amerika Serikat. Sebagai hasil dari berbagai investigasi yang dilakukan oleh para penyidik, para legislator berkesimpulan bahwa rupanya terdapat tidak cukup pengawasan yang dilakukan oleh perusahaan untuk menghindari pemberian kontribusi politik ilegal dan penyuapan pegawai pemerintah federal.

Pengalaman ini menyebabkan penyempurnaan Foreign and Corrupt Practice Act tahun 1977. Ini kemudian diikuti dengan usulan Securities and Exchange Commision Amerika Serikat pada tahun 1979 untuk mengharuskan pelaporan keuangan internal. Pada tahun 1985, setelah terjadi kegagalan bisnis oleh perusahaan keuangan yang sangat terkenal yaitu Savings and Loan, terbentuklah Komisi Treadway.

Tugas utama Komisi ini ialah mengidentifikasi sebab-sebab utama dari kesalahan interpretasi dari laporan keuangan dan memberikan rekomendasi untuk menghilangkan atau mengurangi kesalahan tersebut. Tahun 1987, Komisi Treadway mengeluarkan laporan yang berisi rekomendasi perlunya suatu lingkungan pengawasan yang mencukupi seperti komite audit independen dan obyektif, perlunya kriteria untuk audit internal, perlunya laporan keuangan yang diumumkan secara publik, dan sebagainya.

Sesuai dengan perkembangan di Amerika Serikat tersebut, di Inggris dibentuk COSO (Committee of Sponsoring Organisations). Laporan COSO pada tahun 1992 menyatakan suatu kerangka kerja pengawasan, yang sebetulnya sudah dikembangkan dalam empat laporan sebelumnya yaitu laporan Cadbury, Rutteman, Hampel dan Turnbull.

TUJUAN GCG

GCG diperlukan dalam rangka:

1. Mendorong tercapainya kesinambungan perusahaan melalui pengelolaan yang didasarkan pada asas transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta kesetaraan dan kewajaran.

2. Mendorong pemberdayaan fungsi dan kemandirian masing-masing organ perusahaan, yaitu Dewan Komisaris, Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham.

3. Mendorong pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi agar dalam
membuat keputusan dan menjalankan tindakannya dilandasi oleh nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan.

4. Mendorong timbulnya kesadaran dan tanggung jawab sosial perusahaan terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar perusahaan.

5. Mengoptimalkan nilai perusahaan bagi pemegang saham dengan tetap memperhatikan pemangku kepentingan lainnya.

6. Meningkatkan daya saing perusahaan secara nasional maupun internasional, sehingga
meningkatkan kepercayaan pasar yang dapat mendorong arus investasi dan pertumbuhan
ekonomi nasional yang berkesinambungan.

MAIN ISSUE OF GCG

Setahun terakhir ini, isu good corporate governance (GCG) menjadi kian penting. Hal ini karena dengan penerapan GCG yang konsisten, negara dan perangkatnya bisa menciptakan peraturan perundangan yang menunjang iklim usaha yang sehat, efisien, dan transparan, selain melaksanakan peraturan perundangan tersebut dan menegakkan hukum secara konsisten.

Dewasa ini banyak pihak membicarakan makin pentingnya Penerapan GCG (Good Corporate Governance) khususnya dalam pengelolaan perusahaan-perusahaan sebagai salah satu upaya penting untuk menghasilkan perusahaan yang terpercaya dan mampu menjadikan perusahaan menjadi sustainable company. Namun demikian masih banyak yang meragukan bahwa konsep GCG ini adalah suatu konsep yang “untangible” dan masih berada di awang-awang.

Menurut pandangan para pebisnis, konsep GCG adalah sesuatu yang lahir dari adanya kebutuhan (needs). Jika pada awalnya konsep GCG lebih banyak menjadi porsi debat di kalangan akademisi, beberapa kejadian penting di sektor ekonomi dan keuangan, menjadikan porsi GCG kembali naik kepermukaan sebagai sesuatu konsep pengelolaan perusahaan yang mempunyai bobot penting sebagaimana konsep marketing, sales, dll. Akan banyak perusahaan-perusahaan yang menempatkan porsi bagi ahli GCG sebagai bagian dari struktur organisasinya. Dengan kata lain, expertise di bidang GCG akan menjadi lahan pekerjaan yang semakin dibutuhkan korporasi-korporasi.

Bersamaan dengan bergaungnya kesan-kesan positif GCG, sampai sekarang isu tersebut masih sekedar menjadi topik manis di seminar-seminar daripada menjadi tujuan yang realistis. Hal ini dapat terlihat dari laporan tahunan sebagian perusahaan terbuka. Laporan yang disampaikan ke publik ini hanya mengungkapkan imformasi-informasi umum, ‘sekedar’ visi dan misi, tanpa lebih jauh mengungkapkan keterbukaan informasi atau corporate action yang telah dilakukan. Meskipun Bapepam sebagai regulator sudah mengakomodir dengan peraturan yang terkait dengan laporan tahunan, tetapi perusahaan-perusahaan tersebut cenderung mengabaikan. Salah satu alasan mengapa perusahaan tersebut belum mau menjalankan GCG karena mereka menganggap bahwa biaya pelaksanaan GCG lebih mahal dari pada manfaat yang diperolehnya.

FAKTOR-FAKTOR EKSTERNAL YANG MENDORONG IMPLEMENTASI GCG

Pelaku dan lingkungan bisnis

Meliputi seluruh entitas yang mempengaruhi pengelolaan perusahaan, seperti business community atau kelompok-kelompok yang signifikan mempengaruhi kelangsungan hidup perusahaan, serikat pekerja, mitra kerja, supplier dan pelanggan yang menuntut perusahaan mempraktekkan bisnis yang beretika. Kelompok-kelompok di atas dapat mempengaruhi jalannya perusahaan dengan derajat intensitas yang berbeda-beda.

Pemerintah dan regulator

Pemerintah dan badan regulasi berkepentingan untuk memastikan bahwa Perusahaan mengelola keuangan dengan benar dan mematuhi semua peraturan dan undang-undang agar memperoleh kepercayaan pasar dan investor.

Investor

Meliputi semua pihak yang berkaitan dengan pemegang saham dan pelaku perdagangan saham termasuk perusahaan investasi. Investor menuntut ditegakkannya atau dijaminnya pengelolaan perusahaan sesuai standar dan prinsip-prinsip etika bisnis.

Komunitas Keuangan

Meliputi semua pihak yang berkaitan dengan persyaratan pengelolaan keuangan perusahaan termasuk persyaratan pengelolaan perusahaan terbuka, seperti komunitas bursa efek, Bapepam-LK, US SEC dan Departemen Keuangan RI. Setiap komunitas di atas mengeluarkan standar pengelolaan keuangan perusahaan dan menuntut untuk dipatuhi/dipenuhi oleh Perusahaan.

CONTOH KASUS BAD CORPORATE GOVERNANCE

Beberapa kasus berikut ini merupakan penyimpangan dari prinsip-prinsip good corporate governance di Indonesia.

(1) Penggunaan perusahaan sebagai vehicle untuk mengumpulkan dana murah. Pada tahun 1998 sebuah perusahaan tercatat membeli piutang dari pihak afiliasi (anjak piutang) sehingga saldo anjak piutang meningkat 237% menjadi Rp 709 milyar. Jumlah tersebut merupakan 68,77% dari total aset perusahaan. Pada akhir tahun buku 1998, seluruh piutang pihak afiliasi tersebut dibebankan ke penyisihan tak tertagih. Diindikasikan bahwa perusahaan hanya dijadikan vehicle bagi afiliasi untuk memperoleh dana murah atas beban perusahaan. Sebagai akibatnya, pemegang saham publik harus menanggung kerugian karena perusahaan mengalami kesulitan cash-flow dan kinerja keuangan menjadi buruk sehingga perusahaan tidak dapat membayar dividen. Praktik tersebut dapat terjadi karena pemilik perusahaan afiliasi merupakan pemegang saham mayoritas sehingga semua praktis semua keputusan telah mendapatkan persetujuan RUPS. Dalam kasus ini asas akuntabilitas dan fairness kepada pemegang saham minoritas dilanggar.

(2) Ketidakterbukaan atas informasi rencana bisnis penting. Sebuah perusahaan tercatat tidak mempublikasikan rencana akuisisi perusahaan afiliasi dan tidak mengumumkan kepada publik bahwa perusahaan telah menghentikan aktivitas produksi serta hanya tinggal melakukan penjualan persediaan. Di samping itu perusahaan tersebut juga tidak mempublikasikan rencana untuk mengubah bidang usaha. Perusahaan tidak memberikan penjelasan mengenai penempatan dana yang jumlahnya material (22% dari total aset) pada pihak lain. Akibat yang harus ditanggung oleh pemegang saham publik adalah bahwa pemegang saham publik melakukan investasi dengan informasi yang tidak memadai tentang perusahaan. Laporan keuangan yang tidak memberikan informasi yang memungkinkan investor menilai kualitas aset perusahaan. Pemegang saham akan "tertipu" dengan tingginya jumlah total aset perusahaan karena tidak ada pengungkapan informasi mengenai kolektibilitas penempatan aset di perusahaan afiliasi tersebut.

(3) Penggunaan nama perusahaan untuk mendapatkan pinjaman pribadi. Direktur Utama sebuah perusahaan melakukan pinjaman tanpa jaminan kepada kreditur asing dengan menggunakan nama perusahaan. Akan tetapi dana pinjaman tersebut tidak diterima oleh perusahaan. Anggota Direksi lainnya meskipun mengetahui adanya transaksi tersebut ternyata tidak melaporkan kepada akuntan publik mengenai transaksi tersebut. Akibatnya adalah bahwa laporan keuangan yang disampaikan kepada publik menjadi misleading karena tidak memuat informasi yang benar. Pihak kreditur dapat mengajukan gugatan penyitaan kepada perusahaan apabila pinjaman tersebut tidak dapat diservice.

CONTOH PENERAPAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE

(1) PT Pertamina

Sebagai perusahaan besar, PT Pertamina (Persero) harus mampu menjadi perusahaan yang menjadi ikon Good Corporate Governance (GCG). Dengan diterapkannya GCG atau Tata Kelola Korporasi yang Baik di Pertamina, maka secara umum kondisi GCG di kalangan BUMN diharapkan akan terdorong baik. Berbagai upaya untuk mencegah kasus pelanggaran GCG telah dilakukan perusahaan. Salah satunya dengan membentuk Satuan Pengawasan Internal (SPI). Sejumlah evaluasi internal maupun eksternal dilakukan. Dan terakhir kali, PT. Pertamina sudah mencapai indeks GCG 74. SPI akan mendorong dan melakukan evaluasi atas apa yang dilakukan oleh seluruh pekerja, apakah GCG itu benar-benar dijalankan atau tidak.

Manajemen GCG nantinya akan menerima pengaduan dengan whistle blower system yang akan diterapkan, selanjutnya tugas SPI melakukan audit pendalaman (khusus) untuk membedah permasalahan tersebut secara komprehensif. Selanjutnya, rekomendasi akan diberikan ke SDM untuk bisa diambil eksekusinya.

Sejauh ini, untuk meningkatkan kompetensi dan profesionalisme auditor, Pertamina telah melakukan pelatihan, seperti IT Audit, Risk Base Audit, dan Sertifikasi Internasional. Dengan demikian, SPI ke depannya diharapkan mampu memberikan kontribusi konkret dalam rangka membangun integritas Pertamina menjadi perusahaan publik (non listed).

(2) BNI

Untuk meningkatkan implementasi good corporate governance (GCG), BNI bekerjasama dengan Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK) melakukan sosialisasi mengenai tindak pidana korupsi di kantor pusat dan seluruh kantor wilayah BNI seluruh Indonesia. Kegiatan dimulai sejak awal Agustus 2008 lalu di masing-masing wilayah operasional BNI, yaitu Medan, Batam, Palembang, Bandung, Semarang, Surabaya, Makasar, Denpasar, Banjarmasin, Manado dan Jakarta.

Sosialisasi tindak pidana korupsi merupakan salah satu bentuk upaya meningkatkan GCG yang bertujuan untuk meningkatkan profesionalisme dan kinerja perusahaan sehingga dapat memberikan nilai tambah bagi stakeholder. Selain itu, implementasi GCG ini juga sebagai salah satu cara mitigasi risiko operasional bisnis perusahaan.

Selama ini, BNI juga telah menyelenggarakan beberapa program terkait dengan peningkatan implementasi GCG, di antaranya penandatanganan komitmen penerapan GCG oleh setiap anggota komisaris, direksi, pemimpin divisi dan pemimpin wilayah, dan penandatanganan ”Pakta Integritas” bagi setiap anggota panitia pengadaan barang/jasa dan unit pengguna barang/jasa, peluncuran. Awal tahun lalu, BNI mengadakan sosialisasi tentang gratifikasi dalam acara Vendor Gathering, serta meluncurkan Media Pengaduan, sebagai bentuk perlindungan terhadap rekanan/vendor dalam mengikuti proses pengadaan barang dan jasa di lingkungan BNI, secara transparan, wajar dan dapat dipertanggungjawabkan. Untuk meningkatkan pemahaman dan kesadaran mengenai GCG, dalam waktu dekat juga akan diluncurkan aplikasi e-learning tentang GCG bagi seluruh pegawai BNI.

Sebagai pengakuan implementasi/penerapan GCG, tahun lalu BNI meraih penghargaan dari Indonesian Institute for Corporate Governance (IICG) sebagai ”Perusahaan Terpercaya 2007.” Tahun ini, sebagai bentuk transparansi laporan ke publik, BNI juga mendapat penghargaan kategori BUMN Financial Listed dengan Laporan Tahunan terbaik.